Unterschriftenregelung: Das sollten Unternehmen beachten

Eine Unterschriftenregelung mindert Haftungsrisiken 

Eine Unterschriftenregelung im Unternehmen ist stets sinnvoll, um Haftungsrisiken zu minimieren und sicherzustellen, dass die getroffenen Regelungen in Verträgen und bei Geschäften gültig und gesetzeskonform sind.

Dies ist vor allem vor dem Hintergrund wichtig, dass Mitarbeiter auch ohne offizielle Handlungsvollmacht im Außenverhältnis als Vertreter des Unternehmens wahrgenommen werden und Verträge abschließen können, die zu einem späteren Zeitpunkt zu Problemen führen können.

Wer darf bei einer GBR, OHG, KG oder GmbH unterschreiben? 

Die Rechtsform eines Unternehmens gibt einen Hinweis, welche Personen eine Vollmacht für die Vertretung des Unternehmens übernommen haben und rechtsgültig unterschreiben dürfen. 

Der § 709 BGB stellt beispielsweise für eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GBR) klar, dass „die Führung der Geschäfte“ den Gesellschaftern gemeinschaftlich zusteht. Für jedes Geschäft ist die Zustimmung aller Gesellschafter erforderlich. Anders verhält es sich, wenn einem Gesellschafter nach dem Gesellschaftsvertrag die Befugnis zur Geschäftsführung übertragen wurde. In diesem Fall ist gemäß § 714 BGB „im Zweifel auch ermächtigt, die anderen Gesellschafter Dritten gegenüber zu vertreten“. Dies gilt nicht für Grundlagengeschäfte, sondern ausschließlich für die täglichen Rechtshandlungen im Unternehmen. 

In einer Offenen Handelsgesellschaft (OHG) gilt der Grundsatz des § 125 HGB, in dem festgelegt ist, dass „jeder Gesellschafter zur Vertretung der Gesellschaft ermächtigt ist, sofern er nicht durch den Gesellschaftsvertrag von der Vertretung ausgeschlossen ist.“ Wer eine OHG in welchem Umfang vertritt, kann im Handelsregister in der Abteilung A für Personengesellschaften eingesehen werden. 

Für eine Kommanditgesellschaft (KG) gilt nach § 170 HGB, dass der Kommanditist nicht zur Vertretung der Gesellschaft ermächtigt ist. Wie bei der OHG ist bei einer KG jeder Gesellschafter (Komplementär) zur Vertretung berechtigt. Den Umfang der Handlungsvollmacht regelt der Gesellschaftervertrag.

Bei der in Deutschland sehr häufig genutzten Rechtsform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) & Co. KG verhält es sich ähnlich. Als Komplementär tritt bei einer GmbH & Co. KG die GmbH auf, da sie die KG rechtskonform vertritt. Der Geschäftsführer führt das Unternehmen nach den Vorschriften des GmbH-Gesetzes (GmbHG). 

Einzelunternehmen werden von ihren Gründern im Außenverhältnis rechtskonform vertreten, eine Aktiengesellschaft (AG) von ihrem Vorstand und eine GmbH von ihrem Geschäftsführer.

Was ist eine Vollmacht? 

Eine Vollmacht im Sinne des Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB), stellt ein Rechtsgeschäft und eine Willenserklärung dar. Der § 164 BGB erklärt, dass eine Willenserklärung, die jemand innerhalb der ihm zustehenden Vertretungsmacht im Namen des Vertretenen abgibt, unmittelbar für und gegen den Vertretenen wirkt. Eine Vollmacht stellt zusammenfassend ein Stellvertretungsrecht dar. 

Welche Arten von Vollmacht gibt es?

Insgesamt unterscheidet man drei unterschiedliche Vollmachten: 

Das Handelsgesetzbuch (kurz: HGB) erweitert die zuvor aufgezeigten Vollmachten um die Prokura sowie die sogenannte Handlungsvollmacht, die ebenfalls eine Vertretung von Geschäften im Handelsgewerbe erlauben.

Was ist eine Handlungsvollmacht?

Unter einer Handlungsvollmacht versteht man eine Vollmacht, die speziellen Begrenzungen bei Geschäften eines Handelsgewerbes unterliegt. Durch diese Begrenzung unterscheidet sich die Handlungsvollmacht von der Prokura. Die Handlungsvollmacht ist im Handelsgesetzbuch definiert.

Was bedeutet Prokura?

Der Begriff Prokura leitet sich aus dem lateinischen ab und bedeutet wörtlich „für etwas Sorge tragen.“ Es handelt sich um einen Rechtsbegriff, bei dem eine Person oder ein Unternehmen die Verantwortung für die Handlungen eines anderen in einem Handelsgewerbe übernimmt. Ein Prokurist ist ein bevollmächtigter Vertreter, der von einem Unternehmen ernannt wird, um in seinem Namen im Geschäftsverkehr mit Dritten zu handeln. 

Der Prokurist muss mit den Geschäften, Befugnissen, Rechten und Pflichten des Handelsgewerbes vertraut sein, da er das Unternehmen als Vertreter oder Treuhänder bei allen Rechtshandlungen vertritt. Dazu gehört beispielsweise die Unterzeichnung von Verträgen, Vereinbarungen, Dokumenten und anderen Rechtshandlungen im Namen eines Handelsgewerbes. Im Handelsgesetzbuch ab § 48 werden die Ausprägungen der Prokura im Betriebsumfeld geregelt. 

Welche Arten von Prokura werden unterschieden?

Folgende Arten von Prokura werden unterschieden:

• Einzelprokura,
• Gesamtprokura,
• Echte Gesamtprokura,
• Halbseitige Gesamtprokura,
• Unechte oder gemischte Gesamtprokura,
• Filialprokura.

Was sind Unterschriftenzusätze?

Zur Verdeutlichung der Berechtigung der Unterzeichnung und Zulässigkeit der Unterschrift werden in der Praxis spezielle Unterschriftenzusätze verwendet, die auf eine Prokura oder Vollmacht hindeuten. Zu den Unterschriftenzusätzen beim Unterschreiben gehören:

• ppa. = per Prokura
• i. V. = in Vertretung oder in Vollmacht
• i. A. = im Auftrag

Welche Unterschriftenzusätze dürfen von wem verwendet werden? 

Wer wann mit den folgenden Unterschriftenzusätzen unterschreiben darf, zeigt die folgende Tabelle. Diese Regelungen sollten in jeder Unterschriftenregelung exakt definiert werden.

Müssen die Unterschriftenzusätze verwendet werden? 

Die § 51 und 57 HGB sind als Ordnungsvorschriften zu verstehen. Unterschreibt ein Prokurist nicht mit ppa., ist seine Unterschrift trotzdem rechtsgültig. Der Zusatz dient als Rechtsklarheit beim Unterschreiben, sorgt für Transparenz und zeigt eindeutig an, dass der Unterzeichnende über Prokura verfügt.