GmbH gründen: Kosten, Voraussetzungen und Schritt für Schritt Anleitung

Schritt-für-Schritt-Anleitung: Wie Sie eine GmbH gründen

Das Gründen einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) erfordert mehrere rechtliche und formelle Schritte. Diese Anleitung zeigt Ihnen detailliert, wie Sie eine GmbH gründen, und beschreibt die wichtigsten Aspekte, die Sie dabei beachten müssen.

Besonders wichtig sind dabei Begriffe wie Stammkapital, Gesellschaftsvertrag und die Eintragung ins Handelsregister. Hier sind die einzelnen Schritte:

Schritt 1: Firmenname festlegen

Der erste Schritt bei der Gründung Ihrer GmbH ist die Wahl des Firmennamens. Dieser Name muss bestimmten rechtlichen Anforderungen entsprechen, insbesondere dem Handelsgesetzbuch (HGB) und dem GmbH-Gesetz (GmbHG).

Der Firmenname sollte prägnant und leicht zu merken sein, darf jedoch nicht irreführend sein. Wichtig ist zudem, dass die Rechtsform „GmbH“ klar ersichtlich ist.

Der Firmenname muss sich von bestehenden Namen anderer Unternehmen deutlich unterscheiden, um Verwechslungen im Handelsregister zu vermeiden. Eine Überprüfung des Firmennamens beim Handelsregister oder bei der Industrie- und Handelskammer (IHK) ist ratsam, um Konflikte mit Wettbewerbern oder Markeninhabern zu vermeiden.

Schritt 2: Gesellschaftsvertrag erstellen

Der Gesellschaftsvertrag bildet die Grundlage für das Innenverhältnis der Gesellschafter und die Struktur des Unternehmens. In diesem Vertrag müssen wichtige Punkte wie der Firmenname, der Sitz der GmbH, der Unternehmensgegenstand, das Stammkapital sowie die Stammeinlage jedes Gesellschafters festgelegt werden.

Der Gesellschaftsvertrag regelt auch die Rechte und Pflichten der Gesellschafter, die Bestellung des Geschäftsführers und die Aufteilung der Anteile. Besonders wichtig ist es, den Gesellschaftsvertrag von einem Notar beurkunden zu lassen, da er ohne notarielle Beurkundung rechtlich unwirksam ist.

Schritt 3: Stammkapital aufbringen

Ein entscheidender Schritt beim Gründen einer GmbH ist die Bereitstellung des Stammkapitals. Das GmbH-Gesetz schreibt ein Mindeststammkapital von 25.000 Euro vor, wobei die Gesellschafter dieses Kapital als Bareinlage oder Sacheinlage einbringen können. Zu beachten ist, dass mindestens die Hälfte des Stammkapitals, also 12.500 Euro, vor der Eintragung der GmbH ins Handelsregister eingezahlt werden muss.

Sacheinlagen können zum Beispiel Maschinen, Fahrzeuge oder andere Vermögensgegenstände sein. Diese müssen jedoch sorgfältig bewertet werden, da sie ebenfalls zur Deckung des Stammkapitals dienen. Die genaue Höhe und Verteilung der Stammeinlagen unter den Gesellschaftern muss im Gesellschaftsvertrag festgehalten werden.

Schritt 4: Notarielle Beurkundung

Sobald der Gesellschaftsvertrag erstellt und das Stammkapital aufgebracht wurde, ist der nächste Schritt die notarielle Beurkundung. Der Notar bestätigt die Gründung der GmbH und erstellt das notwendige Gründungsprotokoll. Bei dieser Beurkundung handelt es sich um eine gesetzliche Pflicht, ohne die die GmbH nicht wirksam gegründet werden kann.

Der Notar unterstützt auch bei der Erstellung und Einreichung weiterer Dokumente, die für die Anmeldung der GmbH im Handelsregister erforderlich sind, wie z.B. die Gesellschafterliste und die Bestellung des Geschäftsführers. Der Notartermin ist somit ein zentraler Schritt bei der GmbH-Gründung.

Schritt 5: Geschäftskonto eröffnen

Vor der Eintragung ins Handelsregister muss ein Geschäftskonto eröffnet werden. Auf dieses Konto zahlen die Gesellschafter das erforderliche Stammkapital ein. Die Bank stellt eine Einzahlungsbestätigung aus, die als Nachweis dient, dass das Mindestkapital von 25.000 Euro tatsächlich zur Verfügung steht. Diese Bestätigung muss dem Notar und dem Handelsregister vorgelegt werden.

Ein separates Geschäftskonto ist auch nach der Gründung der GmbH unerlässlich, um die Finanzen der GmbH von privaten Mitteln der Gesellschafter und Geschäftsführer zu trennen.

Schritt 6: Eintragung ins Handelsregister

Nach der notariellen Beurkundung und der Einzahlung des Stammkapitals erfolgt die Anmeldung der GmbH beim zuständigen Amtsgericht zur Eintragung ins Handelsregister. Mit der Eintragung ins Handelsregister erlangt die GmbH ihre volle Rechtsfähigkeit und kann als juristische Person im Rechtsverkehr auftreten.

Die Eintragung muss durch den Notar veranlasst werden und umfasst neben dem Gesellschaftsvertrag auch die Bestellung des Geschäftsführers sowie die Gesellschafterliste. Ab diesem Zeitpunkt gilt die beschränkte Haftung der Gesellschafter, die sich auf das eingebrachte Stammkapital beschränkt und das Privatvermögen schützt.

Schritt 7: Gewerbeanmeldung

Sobald die GmbH im Handelsregister eingetragen ist, muss das Unternehmen beim Gewerbeamt angemeldet werden. Die Gewerbeanmeldung ist für jede gewerblich tätige GmbH Pflicht. Hierfür muss ein Formular ausgefüllt werden, das den Firmennamen, den Unternehmensgegenstand und die Adresse der GmbH enthält. Diese Anmeldung ist wichtig, da sie die Grundlage für die steuerliche Erfassung der GmbH beim Finanzamt bildet.

Schritt 8: Anmeldung der GmbH bei weiteren Behörden und Ämtern

Neben der Gewerbeanmeldung muss die GmbH je nach Geschäftstätigkeit bei weiteren Behörden registriert werden. Dazu gehören die Berufsgenossenschaft für die Unfallversicherung der Mitarbeiter, die Industrie- und Handelskammer (IHK) oder Handwerkskammer (HWK) sowie die Agentur für Arbeit, falls Arbeitnehmer beschäftigt werden. Jede Anmeldung ist wichtig, um rechtliche Vorgaben zu erfüllen und den Betrieb ordnungsgemäß zu führen.

Schritt 9: Steuerliche Erfassung beim Finanzamt

Nach der Gewerbeanmeldung wird das Finanzamt automatisch informiert. Es sendet der GmbH einen Fragebogen zur steuerlichen Erfassung zu, der ausgefüllt und zurückgeschickt werden muss. Hierbei werden wichtige Informationen zur Besteuerung der GmbH, wie etwa die Anmeldung zur Umsatzsteuer und Körperschaftsteuer, erfasst. Die GmbH erhält zudem eine eigene Steuernummer.

Kosten: Was kostet das Gründen einer GmbH?

Das Gründen einer GmbH ist mit verschiedenen Kosten verbunden, die bei der Planung sorgfältig berücksichtigt werden müssen. Zu den wesentlichen Gründungskosten zählen:

• Notarkosten für die Beurkundung des Gesellschaftsvertrags: Für die Gründung einer GmbH muss der Gesellschaftsvertrag notariell beurkundet werden. Der Notar erstellt oder prüft den Vertrag und sorgt für die rechtsgültige Beurkundung. Die Höhe der Notargebühren richtet sich nach dem Geschäftswert, der in der Regel vom Stammkapital abhängt.
• Anmeldung im Handelsregister: Die Anmeldung der GmbH beim Handelsregister erfolgt durch den Notar. Zusätzlich zu den Notargebühren fallen hier die eigentlichen Registergebühren an. Die Eintragung ist notwendig, damit die GmbH als eigenständige juristische Person agieren kann.
• Stammkapital: Für die Gründung einer GmbH ist die Bereitstellung eines Mindest-Stammkapitals von 25.000 Euro erforderlich. Davon müssen mindestens 12.500 Euro als Bareinlage auf ein Geschäftskonto eingezahlt werden. Alternativ können auch Sacheinlagen eingebracht werden, die jedoch zusätzliche Bewertungsaufwände nach sich ziehen.
• Beratungs- und Anwaltskosten: Besonders bei der Gründung komplexerer Gesellschaften oder wenn keine Erfahrung vorliegt, ist es ratsam, einen Anwalt oder Steuerberater hinzuzuziehen. Diese Experten können bei der Ausarbeitung des Gesellschaftsvertrags, der Haftungsfragen, sowie bei steuerlichen und rechtlichen Aspekten unterstützen.
• Kosten für die Gewerbeanmeldung: Jede GmbH muss ein Gewerbe anmelden. Die Gebühren für die Gewerbeanmeldung sind relativ gering und hängen von der Stadt oder Gemeinde ab.
• Industrie- und Handelskammer (IHK): Nach der Gründung wird die GmbH automatisch Mitglied der IHK, die jährliche Beiträge erhebt. Diese richten sich nach der Größe des Unternehmens und dem eingezahlten Stammkapital.
• Kosten für ein Geschäftskonto: Für die Gründung einer GmbH ist ein separates Geschäftskonto notwendig. Die Gebühren für Geschäftskonten variieren je nach Bank und Leistungsumfang.
• Eventuelle Sacheinlagen-Bewertung: Wenn das Stammkapital ganz oder teilweise durch Sacheinlagen erbracht wird, muss der Wert der eingebrachten Vermögensgegenstände von einem Sachverständigen geprüft werden. Dies kann zusätzliche Bewertungskosten verursachen.

Checkliste: Kosten der GmbH Gründung

Eine sorgfältige Planung der Gründungskosten ist essenziell, um finanzielle Überraschungen zu vermeiden. Hier finden Sie eine Checkliste mit den wichtigsten Kostenfaktoren, die beim Gründen einer GmbH anfallen. Die genannten Zahlen sind Schätzwerte und können je nach Bundesland und Komplexität der Gründung variieren:

Dauer: Wie lange dauert die Gründung einer GmbH?

Die Dauer der Gründung einer GmbH hängt davon ab, wie schnell die notwendigen Unterlagen eingereicht und Termine vereinbart werden:

• Gesellschaftsvertrag: Erstellung des Vertrags (einige Tage).
• Notartermin: Beurkundung beim Notar (abhängig von der Terminverfügbarkeit, 1 Tag).
• Stammeinlage: Einzahlung des Stammkapitals auf ein Geschäftskonto (1–2 Werktage).
• Handelsregister-Eintragung: Einreichung der Unterlagen durch den Notar (Dauer: 1–2 Wochen).
• Gewerbeanmeldung: Anmeldung bei Gewerbeamt und IHK (parallel zur Handelsregister-Eintragung).

In der Regel kann der gesamte Gründungsprozess zwischen 1 und 4 Wochen in Anspruch nehmen.

Voraussetzungen: Wer kann eine GmbH gründen?

Um eine GmbH zu gründen, sind verschiedene Voraussetzungen zu erfüllen, die sowohl das Stammkapital als auch die Bestellung eines Geschäftsführers betreffen:

• Stammkapital: Es wird ein Mindestkapital von 25.000 Euro benötigt, das in Form von Geld- oder Sacheinlagen eingebracht werden kann. Vor der Eintragung ins Handelsregister haften die Gesellschafter persönlich mit ihrem Privatvermögen.
• Geschäftsführer: Eine GmbH muss mindestens einen Geschäftsführer haben, der volljährig und unbeschränkt geschäftsfähig ist. Die Person darf in den letzten fünf Jahren nicht wegen Insolvenzdelikten oder Betrug verurteilt worden sein. Der Geschäftsführer ist für die Eintragung ins Handelsregister und die Leitung des Unternehmens verantwortlich.

Stammkapital: Wie viel Mindestkapital wird beim Gründen einer GmbH benötigt?

Die Gründung einer GmbH erfordert die Einbringung eines gesetzlich vorgeschriebenen Stammkapitals, das die Vermögensgrundlage des Unternehmens bildet. Das Stammkapital kann sowohl in Form von Geld als auch in Sachwerten wie Maschinen oder einem Fuhrpark bestehen. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen muss das Stammkapital mindestens 25.000 € betragen.

Bei der Anmeldung der GmbH müssen die Gesellschafter jedoch nur die Hälfte der Kosten tragen, also 50% des Stammkapitals, einzahlen oder in Sachwerten einbringen. Das entspricht einem Betrag von mindestens 12.500 €. Diese Regelung ermöglicht den Gründungsgesellschaftern, ihre Gründungskosten zu reduzieren und den Prozess der Unternehmensgründung finanziell leichter zu bewältigen.

Pflichten: Welche Pflichten haben Sie als Geschäftsführer einer GmbH?

Der Geschäftsführer einer GmbH ist eine zentrale Schlüsselfigur in der Unternehmensführung und trägt eine Vielzahl von Pflichten und Verantwortlichkeiten. Gemäß dem GmbH-Gesetz (GmbHG) obliegt es dem Geschäftsführer, die Geschäfte der GmbH zu führen und das Unternehmen rechtlich zu vertreten.

Zu den zwei wichtigsten Pflichten eines GmbH-Geschäftsführers zählen:

1. Buchführungspflichten: Die Erfüllung von Buchführungspflichten gemäß den handelsrechtlichen Vorschriften. Er ist verantwortlich für die ordnungsgemäße Buchführung und Aufbewahrung von Geschäftsunterlagen sowie Geschäftsverträgen. Die Einhaltung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung (GoB) sowie die Aufstellung von Zwischen- und Jahresabschlüssen gehören zu den zentralen Aufgaben des Geschäftsführers.
2. Steuerlichen Pflichten: Der Geschäftsführer ist dafür verantwortlich, dass die GmbH ihre steuerlichen Pflichten erfüllt, wie beispielsweise die rechtzeitige Abgabe von Steuererklärungen und die Zahlung von Steuern. Eine genaue Kenntnis der steuerlichen Bestimmungen sowie eine enge Zusammenarbeit mit Steuerberatern sind hierbei von großer Bedeutung.

Steuern: Welche Steuern fallen nach der Gründung einer GmbH an?

Bei der Gründung und dem Betrieb einer GmbH fallen verschiedene Steuern an, die von der Gesellschaft zu entrichten sind. Zu den wichtigsten Steuerarten, die eine GmbH betreffen, zählen:

1. Körperschaftssteuer
2. Gewerbesteuer
3. Umsatzsteuer
4. Lohnsteuer und Sozialversicherungsbeiträge

1. Körperschaftsteuer bei einer GmbH

Die Körperschaftsteuer ist die zentrale Steuerart, mit der eine GmbH konfrontiert wird. Sie wird auf den erzielten Gewinn der Gesellschaft erhoben. Der Gewinn wird dabei nach den Regeln des Einkommensteuergesetzes ermittelt und mit dem jeweils geltenden Körperschaftsteuersatz besteuert. Derzeit beträgt der Körperschaftsteuersatz in Deutschland 15 Prozent, wobei in bestimmten Fällen ein erhöhter Satz von 15,825 Prozent anwendbar sein kann. Die Körperschaftsteuer ist jährlich zu entrichten.

2. Gewerbesteuer bei einer GmbH

Die Gewerbesteuer ist eine kommunale Steuer, die auf die Erzielung von Gewinnen aus gewerblicher Tätigkeit erhoben wird. Sie wird von den Gemeinden festgelegt und kann je nach Standort unterschiedlich hoch sein. Die Gewerbesteuer ist neben der Körperschaftsteuer eine weitere bedeutende Steuerbelastung für eine GmbH. Der Gewerbesteuermessbetrag, der als Grundlage für die Berechnung der Gewerbesteuer dient, wird auf Basis des Gewinns der GmbH ermittelt und mit dem Gewerbesteuerhebesatz der jeweiligen Gemeinde multipliziert. Die Gewerbesteuer ist ebenfalls jährlich zu entrichten.

3. Umsatzsteuer bei einer GmbH

Die Umsatzsteuer, auch Mehrwertsteuer genannt, fällt an, wenn eine GmbH Waren liefert oder Dienstleistungen erbringt. Sie wird auf den Verkaufspreis (Nettobetrag) aufgeschlagen und beträgt derzeit in Deutschland in der Regel 19 Prozent. Es gibt jedoch auch reduzierte Umsatzsteuersätze von 7 Prozent für bestimmte Waren und Dienstleistungen. Eine GmbH ist verpflichtet, Umsatzsteuer auf ihre Leistungen zu erheben und regelmäßig an das Finanzamt abzuführen. Gleichzeitig kann die GmbH Vorsteuer, also die Umsatzsteuer, die sie beim Einkauf von Waren und Dienstleistungen gezahlt hat, geltend machen.

4. Lohnsteuer & Sozialversicherungsbeiträge der Mitarbeiter einer GmbH

Wenn eine GmbH Mitarbeiter beschäftigt, ist sie verpflichtet, Lohnsteuer einzubehalten und an das Finanzamt abzuführen. Zudem fallen Sozialversicherungsbeiträge für die Beschäftigten an, die von der GmbH und den Arbeitnehmern gemeinsam getragen werden. Die korrekte Abführung der Lohnsteuer und Sozialversicherungsbeiträge sowie die Erfüllung aller arbeitsrechtlichen Vorschriften sind wesentliche Aufgaben der GmbH als Arbeitgeber.

Was sind die Vorteile & Nachteile einer GmbH?

Die GmbH ist eine beliebte Rechtsform in Deutschland, doch die Entscheidung für diese Rechtsform sollte gut überlegt. Denn die Gründung einer GmbH bietet für Gründer zahlreiche Vorteile, bringt jedoch auch einige Nachteile mit sich.

Im Folgenden finden Sie eine kurze Gegenüberstellung der Vorteile und Nachteile einer GmbH, um Ihnen eine fundierte Entscheidung zu ermöglichen:

Was sind Sonderformen der GmbH?

Sonderformen der GmbH sind Varianten der klassischen GmbH, die spezifische Anforderungen erfüllen oder besondere Vorteile bieten. Zu den bekanntesten Sonderformen gehören:

• die Unternehmergesellschaft (UG), auch “Mini-GmbH” genannt,
• die gemeinnützige GmbH (gGmbH) und
• die GmbH & Co. KG.

Wie löse ich eine GmbH auf?

Die Auflösung einer GmbH ist ein komplexer Prozess, der verschiedene rechtliche und wirtschaftliche Aspekte umfasst. In diesem Artikel werden die wichtigsten Schritte und Verfahrensweisen erläutert, die bei der Auflösung einer GmbH zu beachten sind.

Um eine GmbH korrekt aufzulösen können Sie sich an die folgenden Schritte halten:

1. Gesellschafterbeschluss: Die Auflösung einer GmbH erfolgt in der Regel durch einen einstimmigen Beschluss der Gesellschafter. Dieser Beschluss muss in einer ordnungsgemäß einberufenen Gesellschafterversammlung gefasst werden.
2. Liquidation: Nach dem Auflösungsbeschluss beginnt die sogenannte Liquidationsphase, in der die Vermögenswerte der GmbH verwertet und die Verbindlichkeiten beglichen werden.
3. Anmeldung der Auflösung: Die Auflösung der GmbH muss beim zuständigen Registergericht angemeldet werden. Hierfür gibt es die erforderlichen Musterprotokolle beim zuständigen Amt.  
4. Bekanntmachung der Auflösung: Die Auflösung der GmbH muss öffentlich bekannt gemacht werden, um Dritten die Möglichkeit zu geben, ihre Ansprüche gegen die Gesellschaft geltend zu machen.
5. Abwicklung der Gesellschaft: Während der Liquidationsphase hat der Liquidator die Aufgabe, die offenen Geschäfte abzuwickeln, Vermögenswerte zu veräußern, Forderungen einzuziehen, Verbindlichkeiten zu begleichen und Verträge aufzulösen. Dabei hat er die Interessen der Gesellschafter und der Gläubiger gleichermaßen zu berücksichtigen.
6. Verteilung des Liquidationserlöses: Nach Begleichung aller Verbindlichkeiten werden die verbleibenden Vermögenswerte, der sogenannte Liquidationserlös, an die Gesellschafter verteilt. Die Verteilung erfolgt entsprechend der Beteiligungsverhältnisse, wie sie im Gesellschaftsvertrag festgelegt sind.

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