Gesetzliche Rücklage bei GmbH, UG und AG: Definition und Beispiele

Definition: Was sind gesetzliche Rücklagen?

Kapitalgesellschaften, insbesondere Aktiengesellschaften, sind gesetzlich verpflichtet, gesetzliche Rücklagen in ihrer Bilanz einzustellen und aufzulisten. Der Begriff „Rücklagen“ stammt aus dem Rechnungswesen und bezieht sich auf Eigenkapital, das aus den Gewinnen des Unternehmens gebildet wird. Diese Rücklagen dienen als Reserve und tragen dazu bei, die finanzielle Stabilität des Unternehmens auch in schwierigen Zeiten zu sichern.

Pflicht: Warum sind Kapitalgesellschaften gesetzlich verpflichtet, Rücklagen zu bilden?

Alle Kapitalgesellschaften unterliegen den Schwankungen des Marktes und sind daher auf eine Eigenkapitalreserve angewiesen, die als Puffer fungiert. Besonders Aktiengesellschaften können bei unternehmerischen Fehlern oder fallenden Aktienkursen in eine schwierige Lage geraten. Rücklagen bieten in solchen Fällen Zusatzsicherheit und erhöhen die Kreditwürdigkeit des Unternehmens. Sie dienen nicht nur als Haftungskapital, sondern stärken auch das Vertrauen der Gläubiger und Investoren in die finanzielle Solidität des Unternehmens.

Was sind Kapitalrücklagen?

Kapitalrücklagen sind Beträge, die über den Nennwert von Anteilen oder Aktien hinaus erzielt werden, zum Beispiel bei der Ausgabe von Wertpapieren oder Schuldverschreibungen mit Wandlungsrechten. Diese Rücklagen werden in der Regel von außen zugeführt, wenn Unternehmen Vorzugsaktien oder Anteile ausgeben. Sie entstehen aus der Differenz zwischen Emissionspreis und Nennwert, auch als Agio bezeichnet.

Was sind die gesetzlichen Vorgaben zu Kapitalrücklagen?

Kapitalrücklagen unterliegen gesetzlichen Vorschriften und können beispielsweise zur Deckung von Verlusten oder zur Kapitalerhöhung verwendet werden, wenn bestimmte Voraussetzungen erfüllt sind.

Der § 272 des Handelsgesetzbuches listet im Detail auf, welche Beträge oder Kapitalwerte als Kapitalrücklage berücksichtigt werden dürfen:

• Der Betrag, der bei der Ausgabe von Anteilen einschließlich von Bezugsanteilen über den Nennbetrag oder, falls ein Nennbetrag nicht vorhanden ist, über den rechnerischen Wert hinaus erzielt wird;
• Der Betrag, der bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen für Wandlungsrechte und Optionsrechte zum Erwerb von Anteilen erzielt wird
• Der Betrag von Zuzahlungen, die Gesellschafter gegen Gewährung eines Vorzugs für ihre Anteile leisten;
• Der Betrag von anderen Zuzahlungen, die Gesellschafter in das Eigenkapital leisten.

Kapitalrücklagen werden Unternehmen grundsätzlich von außen zugeführt, sobald sie Vorzugsaktien oder Anteile ausgeben.

Welche gesetzlichen Vorgaben gibt es zur Auflösung von Kapitalrücklagen?

Das Handelsgesetzbuch (HGB) reguliert neben dem Aufbau der Kapitalrücklage ebenfalls dessen Auflösung. Im § 150 des Aktiengesetzes (AktG) wird darüber hinaus verfügt, dass Kapitalrücklagen ausschließlich für die folgenden Verwendungszwecke genutzt werden können, wenn die gesetzliche Rücklagequote von 10 % des Grundkapitals nicht erreicht wurde:

1. Zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags, soweit er nicht durch einen Gewinnvortrag aus dem Vorjahr gedeckt ist und nicht durch Auflösung anderer Gewinnrücklagen ausgeglichen werden kann.
2. Zum Ausgleich eines Verlustvortrags aus dem Vorjahr, soweit er nicht durch einen Jahresüberschuss gedeckt ist und nicht durch Auflösung anderer Gewinnrücklagen ausgeglichen werden kann.

Unternehmen, die die gesetzliche Rücklage von 10 % des Grundkapitals gebildet haben, können die Kapitalrücklage umfassender verwenden. Der Gesetzgeber erlaubt in diesem Fall:

1. Den Ausgleich eines Jahresfehlbetrags, soweit er nicht durch einen Gewinnvortrag aus dem Vorjahr gedeckt ist.
2. Den Ausgleich eines Verlustvortrags aus dem Vorjahr, soweit er nicht durch einen Jahresüberschuss gedeckt ist.
3. Eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln.

Was sind Gewinnrücklagen?

Neben der Kapitalrücklage muss bei Kapitalgesellschaften die Gewinnrücklage als Rücklageform unterschieden werden. Gewinnrücklagen werden als die Nettoerträge definiert, die aus dem Jahresüberschuss einer Kapitalgesellschaft gebildet werden. Gewinne, die nicht an die Anteilseigner ausgeschüttet werden, erhöhen das Eigenkapital. Sie sind somit wie Kapitalrücklagen Teil des Eigenkapitals einer Kapitalgesellschaft. Gewinnrücklagen werden auf der Passivseite der Bilanz ausgewiesen.

Was sind die gesetzlichen Vorgaben zu Kapitalrücklagen?

Der § 272 III des Handelsgesetzbuches (HGB) gibt vor: „Als Gewinnrücklagen dürfen nur Beträge ausgewiesen werden, die im Geschäftsjahr oder in einem früheren Geschäftsjahr aus dem Ergebnis gebildet worden sind. Dazu gehören aus dem Ergebnis zu bildende gesetzliche oder auf Gesellschaftsvertrag oder Satzung beruhende Rücklagen und andere Gewinnrücklagen.“

Rücklagen für eigene Aktienkäufe sind ebenfalls auszuweisen, sodass die Gewinnrücklage als wichtige Form der Selbstfinanzierung bezeichnet werden kann.

Neben der gesetzlichen Gewinnrücklage, die 10 % des Grundkapitals beträgt, können zusammenfassend ebenso:

• Freiwillige Gewinnrücklagen,
• Gewinnrücklagen für eigene Anteile oder
• Satzungsgemäße Gewinnrücklagen verbucht werden.

Große Kapitalgesellschaften müssen ihre Gewinnrücklage in der Bilanz entsprechend aufspalten.

Bis zum Erreichen von zehn Prozent des Grundkapitals müssen Unternehmen 5 % des verbleibenden Jahresüberschusses als Gewinnrücklage verbuchen.

Was ist der Unterschied zwischen offenen und stillen Rücklagen?

Offene Rücklagen werden transparent in der Bilanz des Unternehmens ausgewiesen. Zu den typischen offenen Rücklagen gehören die Gewinnrücklage und die Kapitalrücklage. Sie werden auf einem gesonderten Rücklagekonto bilanziert und erscheinen auf der Passivseite der Bilanz. Sie zählen buchhalterisch zum variablen Eigenkapital. Die Verwendung oder Auflösung offener Rücklagen ist an gesetzliche Vorgaben oder die Zustimmung der Gesellschafterversammlung (UG und GmbH) oder der Hauptversammlung (AG) geknüpft.

Bei stillen Rücklagen handelt es sich um stille Reserven, die nicht in der Bilanz ausgewiesen sind. Vermögenswerte einer Kapitalgesellschaft, zum Beispiel vorhandener Grundbesitz könnte in der Bilanz als unterbewertet dokumentiert werden. Während die Grundstücke der Aktiengesellschaft zum Beispiel einen Wert von 17 Millionen Euro haben, werden in der Bilanz 15 Millionen ausgewiesen. Die Differenz von 2 Millionen kann als stille Rücklage angesehen werden. In diesem Fall erscheint das Eigenkapital am Bilanzstichtag geringer als es tatsächlich ist.

Wie Sie die Höhe der gesetzlichen Rücklage für AG, UG und GmbH berechnen

Für die unterschiedlichen Arten von Kapitalgesellschaften sieht der Gesetzgeber abweichende Rücklagequoten für die gesetzliche Rücklage vor:

• Aktiengesellschaft (AG) und Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA): Rücklage muss im Mindestfall 10 % des Grundkapitals betragen; 5 % des Jahresüberschusses müssen als Rücklage gebildet werden, bis 10 % des Grundkapitals erreicht wurden. Verlustvorträge können abgezogen werden (gesetzliche Grundlage: § 150 AktG)
• Unternehmergesellschaft (UG): Bildung einer gesetzlichen Rücklage, die einem Viertel (25 %) des um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminderten Jahresüberschusses entspricht (gesetzliche Grundlage: § 5a GmbHG)
• Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH): keine Pflicht zur fortlaufenden Rücklagenbildung, wenn 25.000 Euro Stammkapital eingezahlt wurden (gesetzliche Grundlage: § 5 GmbHG)

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