Gesellschaftsvertrag für Ihre Gründung: Überblick, Definition, Pflicht und Inhalt

Definition: Was ist ein Gesellschaftsvertrag?

Ein Gesellschaftsvertrag ist ein rechtliches Dokument, das die Grundlagen und Regelungen einer Gesellschaft festlegt. Darin werden wichtige Aspekte der Gründung, wie zum Beispiel die Rechte und Pflichten der Gesellschafter, festgehalten.

Pflicht: Welche Rechtsformen benötigen einen Gesellschaftsvertrag zur Gründung?

Ein Gesellschaftsvertrag ist eine unverzichtbare Grundlage, ohne den eine Gründung rechtlich nicht möglich ist. Besonders bei Kapitalgesellschaften wie der GmbH und der UG (haftungsbeschränkt) ist der Vertrag Pflicht und muss bereits zur Gründung notariell beurkundet werden.

Auch bei bestimmten Personengesellschaften, wie der OHG und der KG, ist ein schriftlicher Gesellschaftsvertrag wichtig. Zwar ist hier keine notarielle Beurkundung zwingend erforderlich, doch in der Praxis wird der Vertrag schriftlich abgeschlossen, um klare Vereinbarungen zu treffen und spätere Konflikte zu vermeiden.

Einzig und allein die GbR bedarf keinem schriftlichen Gesellschaftsvertrag, da hierbei eine mündliche Vereinbarung genügt, obgleich in der Praxis auch hier ein schriftlicher Gesellschaftsvertrag dringlichst zu empfehlen ist.

Inhalt: Was muss im Gesellschaftsvertrag stehen?

Ein Gesellschaftsvertrag muss wesentliche Informationen und Regelungen enthalten, um die Zusammenarbeit der Gesellschafter und den Betrieb der Gesellschaft rechtlich zu strukturieren. Dazu gehören:

1. Gesellschaftsform und Sitz: Angabe der Rechtsform (z. B. GmbH) und der Standort des Unternehmens.
2. Zweck der Gesellschaft: Eine klare Beschreibung des Geschäftszwecks, also der Tätigkeiten, die die Gesellschaft ausüben wird.
3. Gesellschafter und Anteile: Auflistung aller Gesellschafter mit ihren jeweiligen Stammeinlagen und Anteilen am Stammkapital.
4. Geschäftsführung und Vertretung: Regelungen zur Leitung der Gesellschaft, einschließlich der Verantwortlichkeiten und Befugnisse der Geschäftsführung sowie der Vertretungsbefugnis nach außen.
5. Gewinn- und Verlustverteilung: Festlegung, wie Gewinne und Verluste unter den Gesellschaftern aufgeteilt werden.
6. Gesellschafterversammlung: Bestimmungen zur Einberufung, Durchführung und Entscheidungsfindung in der Gesellschafterversammlung.
7. Pflichten der Gesellschafter: Angaben zu den finanziellen und organisatorischen Pflichten der Gesellschafter.
8. Änderungen und Gesellschafterbeschlüsse: Vorgaben zur Anpassung des Gesellschaftsvertrags sowie zur Beschlussfassung bei wichtigen Entscheidungen.
9. Ausscheiden und Aufnahme von Gesellschaftern: Regelungen zur Nachfolge oder zum Austritt eines Gesellschafters, beispielsweise durch Übertragung von Anteilen.
10. Beurkundung und Eintragung: Für bestimmte Gesellschaftsformen, wie die GmbH, ist eine notarielle Beurkundung des Vertrags erforderlich, ebenso wie die Eintragung ins Handelsregister.

Was ist bei einem Gesellschaftsvertrag für eine GmbH zu beachten?

Ein Gesellschaftsvertrag ist bei der Gründung einer GmbH gesetzlich vorgeschrieben. Die rechtliche Grundlage für den Gesellschaftsvertrag bildet das GmbH-Gesetz (GmbHG), das die wesentlichen Rahmenbedingungen für eine GmbH definiert. Das GmbHG fordert im § 2, dass die Gründung einer GmbH nur durch einen schriftlichen Gesellschaftsvertrag erfolgen kann.

Ein zentrales Element des Gesellschaftsvertrags zur Gründung einer GmbH ist die Festlegung des Stammkapitals. Das GmbHG sieht ein Stammkapital in Höhe von mindestens 25.000 Euro vor, welches durch die Stammeinlagen der Gesellschafter gedeckt werden muss. Die Stammeinlage jedes Gesellschafters wird im Gesellschaftsvertrag genau festgehalten und stellt den individuellen Anteil am Stammkapital dar.

Musterprotokoll: Alternative zum Gesellschaftsvertrag für eine UG

Sofern Sie für die Gründung einer UG einen Gesellschaftsvertrag aufsetzen möchten, gelten hierbei die selben Vorgaben wie bei einem Gesellschaftsvertrag für eine GmbH. Bei der sogenannten Mini-GmbH entfällt lediglich das Stammkapital in Höhe von mindestens 25.000 Euro, da eine UG bereits mit einem symbolischen Stammkapital von einem Euro gegründet werden kann.

Daher bietet sich besonders für Gründer einer UG der Einsatz eines sogenannten Musterprotokolls an. Das Musterprotokoll ist eine vereinfachte Form des Gesellschaftsvertrag, der bereits vorformuliert ist. Ein Musterprotokoll enthält daher nur die wichtigsten Pflichtangaben und lässt keine individuellen Regelungen zu.

Ein Musterprotokoll kommt vor allem dann in Betracht, wenn die Existenzgründung folgende Merkmale aufweist:

• die Zahl der Gesellschafter liegt zwischen einem und drei Gesellschaftern;
• es gibt maximal einen Geschäftsführer;
• es gibt keine individuellen Abweichungen vom Musterprotokoll;
• das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.

Wo finden Existenzgründer Muster für Ihren Gesellschaftsvertrag?

Gründer können ein kostenloses Musterprotokoll für die Gründung einer UG online herunterladen; die Bundesregierung stellt das Musterprotokoll kostenlos per Download zur Verfügung.

Was passiert bei Änderungen im Gesellschaftsvertrag?

Änderungen im Gesellschaftsvertrag sind für Unternehmen mit hohem Aufwand verbunden aber oft notwendig, etwa wenn

• neue Gesellschafter in die Gesellschaft eintreten
• sich das Stammkapital bzw. die Stammeinlage der Gesellschafter verändert
• sich der Geschäftszweck verändert

Möchte ein Unternehmen den Gesellschaftsvertrag ändern, ist dafür ein Gesellschafterbeschluss erforderlich: Die Gesellschafter müssen sich in der Gesellschafterversammlung über die geplanten Änderungen einigen und einen entsprechenden Beschluss fassen.

Anschließend müssen Änderungen bei Kapitalgesellschaften, wie der GmbH, notariell beurkundet werden. Auch der erneute Eintrag ins Handelsregister ist notwendig, um die Änderungen rechtswirksam zu machen.